В основе сюжета — пьеса Джорджа Бернарда Шоу «Пигмалион» о профессоре фонетики Генри Хиггинсе, который заключает пари с коллегой-лингвистом полковником Пикерингом, что через полгода сделает из лондонской цветочницы Элизы Дулиттл настоящую леди, обучив ее произношению, принятому в высшем обществе.

В назначенный день на приеме в посольстве Элиза с блеском выдерживает экзамен, демонстрируя безупречные манеры. Все присутствующие аристократы без тени сомнения принимают ее за герцогиню. Эксперимент удается — профессор выигрывает пари, даже не подозревая, что в его сердце уже поселилась любовь.